（3）接曹丕班的是22岁曹睿。在此时期，面对有着祖父遗风，英武过人，把权利运用到极致的新主人，司马懿仍旧是心怀恐惧忌惮心里，依然循规蹈矩，忍耐韬晦。228年征东大将军曹休病逝，231年中军大将军曹真死后，司马懿终于有了显山露水出风头的机会了，开始与诸葛亮对峙。并采取缩头乌龟战术，熬死了诸葛亮，因功屡迁抚军大将军、大将军、太尉等重职。
237年镇军大将军陈群病逝，曹丕托孤的四个人死了三个，只剩下司马懿一个托孤重臣。司马懿充分发挥了自己能活的优势，36岁的曹睿竟被年逾花甲的司马懿熬死了！（4）当鹰视狼顾、老奸巨滑的司马懿与蠢猪般的曹爽成为曹睿托孤重臣之时，司马懿如释重负，开始实施他的抱负大计了。因为此时的曹魏集团不仅名将大都凋零，如张辽、徐晃、张郃、许褚都已经去世，就连掌握军权的曹魏宗亲如夏侯惇、曹仁、曹洪等也已经故去；特别是第二代的三大领军人物，曹魏集团的中流砥柱，夏侯尚、曹休、曹真三人也已经先后去世，随着曹魏老臣逝去，曹魏宗室力量的衰落，这是司马氏能够取代曹氏江山的重要原因，因而曹魏军权自曹操起大都掌握在宗亲手中的传统被打破。
如此时坐镇东线的是征东将军满宠，坐镇西线的就是司马懿。（5）相对司马懿而言，他的军权来之不易。此前曹叡登基之初，他曾经一度被冷落赋闲家中，因为夏侯尚的意外早逝，才使得他东山再起，在平定了孟达叛乱后 ，重新赢得了曹叡的信任。其重掌兵权“督荆、豫二州诸军事”，也就是司马懿是负责南线的，一直到诸葛亮第三次北伐的229年才协同曹真移防西线，曹真死后才接替曹真出镇西线与诸葛亮对峙。
（5）曹芳继位后，司马懿遭到曹爽排挤，升官为无实权的太傅。司马懿表面上忍气吞声，实则在曹爽对其打压十年期间，暗中积蓄力量，培植党羽，阴养死士，装傻诈死 ; 拉拢魏之豪门蒋济、高柔、许允、陈泰等，再加上其多年苦心经营，待时而动。正始十年（249年），司马懿趁曹爽陪曹芳离洛阳至高平陵祭陵，遂起兵政变并控制京都洛阳。
自此，曹魏的军政大权全部落入司马氏手中。高平陵之变后，司马懿大肆屠杀曹氏集团余党，削弱其势力；把曹氏的皇亲贵胄通通撵到洛阳，监控起来，为儿孙篡魏铺平了道路。这时候的司马懿真的是大权在握了，但他没有加九锡，连 “安平郡公” 的爵位也辞了，可叹的是肃清屠杀曹魏余党已经耗尽了他剩余的全部精力，司马懿已病入膏肓了，但是他已经为其子孙篡魏夺权铺平了溜光大道，他终于可以闭上眼睛了。
