当时武则天活着的儿子有两个，分别是三子李贤和四子李旦。唐高宗李治去世之后，唐中宗李显继承皇位，他任命韦皇后的父亲韦玄贞当侍中，还说出了“我以天下给韦玄贞也无不可”之类的混账话，结果触怒了武则天。武则天最担心的其实是韦氏外戚崛起对她造成威胁，武则天便借机废除了仅仅当了五十五天皇帝的李显，封他为庐陵王，改立四子李旦为皇帝，是为唐睿宗。
李旦是个性格羸弱，优柔寡断的草包，所以他就是个傀儡皇帝，大权其实掌握在武则天手上。许多支持李氏的大臣为了铲除武则天，于是纷纷发动叛乱，这里面最著名的莫过于英国公徐敬业的叛乱了，还有以琅琊王李冲和越王李贞为首的宗室叛乱，但无一例外地被武则天残酷镇压。为了稳固统治地位，武则天开始大肆残杀李氏子孙，韩王李元嘉、鲁王李灵夔、霍王李元轨、纪王李慎、东莞郡公李融、常乐公主等等，这些人要么被迫自杀，要么被拉去市曹斩首，要么莫名其妙地死在流放途中，李唐宗室几乎就要被残杀殆尽了。
到690年的时候，已经没有人可以威胁到武则天的统治地位了，她便废除李旦，自己登基上了皇帝。武则天虽然名义上让李旦当皇太子，但因为他比李显年纪小，才能又十分平庸，所以武则天更倾向于李显当皇太子。在狄仁杰的建议下，武则天将李显接了回来，李旦又很识时务地主动让贤，李显因此顺利登上太子之位。事情发展到这里，似乎一切都在朝着利于李氏的方向发展，但随着武则天逐渐年老，她也开始变得十分昏聩，不但大兴土木，建造宫殿，还宠信张易之和张昌宗兄弟，让他们掌握了太大的权力。
武三思和武承嗣当然不甘心失去当皇帝的机会，于是极力巴结二张，甚至为他们执鞭牵马，极尽谄媚。二张的态度由此发生了极大变化，他们开始支持立武氏为嗣，不断向尚在病中的武则天吹枕边风，还陷害支持李唐的宰相魏元忠等人，使得天下回归李唐的形势有发生逆转的巨大危险。705年，武则天病情加重，开始卧床不起，只有二张在身边伺候她。
支持李氏的大臣担心武则天传位给李显的态度发生变化，便决定发动政变，强行让李显继位。宰相张柬之、崔玄暐与大臣敬晖、桓彦范和袁恕己经过详细谋划，还拉拢了禁军统领李多祚，以二张谋反的名义发动政变，带兵杀入皇宫，斩杀二张及其党羽，然后包围了武则天居住的集仙殿。武则天见大势已去，为了保住自己的性命，于是下诏传位给李显，并搬到洛阳西北侧的上阳宫居住。
张柬之等人之所以没有杀掉武则天，其实是出于多方面考虑的，但主要有两点，一是担心激起武氏集团的疯狂反扑，二是武则天毕竟是李显的亲生母亲，杀掉她的后果将不堪设想。也正是因为张柬之等人没有杀掉武则天，更没有对武氏集团进行清算，这就为他们自身的灭亡埋下了伏笔。李显登基之后，国号也恢复为唐，他开始论功行赏，张柬之等五人都加官进爵，被封为宰相，掌握了朝政的控制权，还都成为公爵，一时风光无限。
