于是他就想到了驱虎吞狼之计，邀请一位强有力的盟友来帮助自己。但是这位盟友又不能太强，否则会吃掉他。刘璋正在左思右想之时，张松向刘璋建议，不如邀请荆州刘备来帮助我们吧？刘璋想了想，就刘备了！因此这一年的第二件大事便是——刘备入川。那么刘璋为何要邀请刘备入川呢？这还要从刘璋的发家史开始说起。东汉末年黄巾军起义，益州也受了影响。
后来朝廷派校尉贾龙率兵平叛，才稳定了益州。之后不就，刘焉以益州牧的身份进入益州，企图割据巴蜀，谋求自立。但是他要搞割据，首先就要征服益州当地的地方豪强才行。于是刘焉杀掉了不少益州豪强，后来又杀掉了贾龙，给自己立了威，镇住了益州不服他的豪强。但是结果就是：刘焉势力再也不可能得到益州本土豪强真正的拥护了，人们只是惧怕他的威势而已。
刘焉死后，刘璋继立。他老爹造的孽，全部让他给承担了。当时益州的势力主要有三股，分别是益州本地的豪强大户，以赵韪为代表：从东州来的外来户，以庞羲为代表；跟着刘焉一起入川的军阀，以张鲁为代表。这三股势力其实都看不起刘璋，都想独立。第一个跟刘璋闹掰的就是张鲁，刘璋为了报复，就杀掉了他的全家。为了镇压张鲁，刘璋又让东州派的代表庞羲去讨伐他。
结果两者相攻多年不下，搞得庞羲也想独立了。只不过他的实力不够，最后没有实施。但是刘璋对庞羲也就失望了，不敢在予以重用。最后是赵韪，他策动了叛乱，但是遭到了刘璋的镇压。因此从这里就可以看出，刘璋在汉末军阀混战的那个时代，他名义上是益州土皇帝，看似地盘大、兵多将广。但其实都是虚的，刘璋他自己心里很清楚，他在益州的统治基础很差。
只不过益州的势力均势，张鲁、庞羲这些人相互吃不掉对方，对他行不成实质的威胁。这才给了刘璋一个继续当益州土皇帝的机会。正因为如此，当刘璋听说曹操南下拿下襄阳之后后，他毫不犹豫的往荆州派了三批使者。先是部将阴溥，后是别驾从事张肃、最后是别驾张松，级别一个比一个高。看得出来，刘璋是真的想归顺。如果不是后来的赤壁之败，待曹操在荆州站稳脚跟后，刘璋归降肯定只是时间问题。
但是曹操在赤壁被打败了，这一下问题可就大了。因为曹操退回北方后，东吴占了南郡，与刘璋势力相接壤。并且周瑜还准备攻益州，拿下成都，这把刘璋吓得够呛。只不过周瑜短命，这事就没有办成。但是在刘璋心里，还是留下了阴影。之后不久，刘备向孙权借南郡，于是刘备就跟刘璋接壤了。当时曾经出使曹操的张松向刘璋建议，既然曹操大败，而孙权、刘备崛起，不如我们自立吧。
